Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG)

Was ändert sich für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zum 01.01.2024?

Zum 01.01.2024 tritt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft. Zu den Auswirkungen für die Unternehmen in unserer Region haben wir mit dem Vorsitzenden des Rechts- und Steuerausschusses der IHK Bonn/Rhein-Sieg, Dr. Daniel Lochner (Meilicke, Hoffmann & Partner, Bonn) und dem Mitglied im Rechts- und Steuerausschuss Dr. Andreas Menkel (MEYER-KÖRING, Bonn) gesprochen.

Frage: Worum geht es in dem Gesetz?

Dr. Menkel: Das Gesetz wird an die Rechtswirklichkeit angepasst.  Dies wird eine erhebliche Erleichterung für die Praxis sein, sowohl für die Unternehmer als auch für uns Berater.

Dr. Lochner: Die wesentliche Neuerung ist, dass es künftig die Möglichkeit gibt, die GbR in ein mit dem Handelsregister vergleichbares Register eintragen zu lassen. Das ist ein absolutes Novum.

Frage: Was müssen Unternehmer tun, die aktuell eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) betreiben?

Dr. Lochner: Es besteht zwar keine gesetzliche Verpflichtung, tätig zu werden. Unternehmer sollten aber überprüfen, ob für die konkrete GbR Handlungsbedarf besteht. Für Gesellschaften, die z.B. Grundstücke, GmbH-Geschäftsanteile oder Namensaktien erwerben wollen, ist die Eintragung im Gesellschaftsregister notwendig. Denn diese ist künftig Voraussetzung für die Eintragung der GbR als Rechteinhaberin in andere Register wie z.B. in das Grundbuch.

Dr. Menkel: Aus meiner Sicht gibt es zwei Dinge, die ein heutiger Gesellschafter einer GbR beachten sollte. Zum einen sollte er eine Eintragung der GbR in dem Gesellschaftsregister vornehmen. Wir empfehlen dies. Zum anderen wäre es sicherlich sinnvoll, den GbR-Vertrag von einem Rechtsanwalt prüfen zu lassen, ob dieser GbR-Vertrag noch zu den gesetzlichen Regelungen passt.

Frage: Was sind die Vorteile einer Eintragung in das Gesellschaftsregister?

Dr. Menkel: Der wesentliche Vorteil wird der Vertrauensschutz für den Rechtsverkehr sein. Das Gesellschaftsregister enthält vergleichbare Informationen wie das Handelsregister zu der Vertretungsbefugnis der Gesellschafter. Es schafft damit ein Vertrauen wie das Handelsregister.

Dr. Lochner: Ich erwarte, dass sich der Geschäftsverkehr in Zukunft an dem Gesellschaftsregister orientiert, jedenfalls Vermieter, Banken, Leasinggesellschaften usw. Eine nicht eingetragene GbR kann deshalb unter Umständen im alltäglichen Geschäftsverkehr Nachteile haben.

Frage: Wo ist das Gesellschaftsregister angesiedelt und wie kann man eine Eintragung vornehmen lassen?

Dr.  Lochner: Das Gesellschaftsregister wird ebenso wie das Handelsregister beim Amtsgericht geführt.

Dr. Menkel: Die Gesellschafter einer GbR müssen die Eintragung einer GbR oder auch Änderungen der Vertretungsbefugnis über den Notar anmelden.

Frage: Bisher musste eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit den vollständigen Namen der Gesellschafter im Rechtsverkehr auftreten (Briefbogen usw.). Was ändert sich daran bei einer Eintragung?

Dr. Lochner: Die Gesellschafter müssen nicht mehr explizit genannt werden. Die Gesellschafter und deren Vertretungsbefugnis ergeben sich aus dem Gesellschaftsregister.

Dr. Menkel: Die eingetragene GbR muss den Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ führen. Sollten an einer GbR ausschließlich Kapitalgesellschaften beteiligt sein, muss dies ebenfalls deutlich gemacht werden, beispielsweise durch GmbH & Co. eGbR. Was der Gesetzgeber allerdings nicht zulässt, ist eine „eGbRmbH“, also eine eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit beschränkter Haftung.

Frage: Was kostet eine Eintragung in das Gesellschaftsregister?

Dr. Menkel: Kosten entstehen beim Notar durch die Anmeldung sowie bei Gericht durch die Eintragung. Der Gesetzgeber kalkuliert mit 300 EUR. Die Kostenhöhe hängt von der Anzahl der einzutragenden Gesellschafter ab. Im Durchschnitt wird es auf einen Betrag zwischen 300 EUR und 350 EUR hinauslaufen. 

Frage: Was ist zu tun, wenn die eingetragene GbR wieder aufgelöst werden soll?

Dr. Lochner: Die Löschung ist für die eingetragene GbR mit formellen Anforderungen verbunden.  Liquidation und Löschung müssen über den Notar beim Gesellschaftsregister angemeldet werden.

Frage: Das Gesetz ist im August 2021 beschlossen worden. Warum tritt es erst mehr als zwei Jahre später in Kraft?

Dr. Menkel: Das Gesetz sollte ursprünglich am 01.01.2023 in Kraft treten. Die Länder haben aber um eine Verschiebung gebeten, um das Gesellschaftsregister einzurichten. Das MoPeG tritt daher erst am 01.01.2024 in Kraft.

Frage: Halten Sie das Gesetz für gelungen oder gibt es noch offene Fragen, die in den kommenden Jahren für Unsicherheiten für die eingetragene GbR sorgen werden?

Dr. Lochner: Wie bei jeder gesetzlichen Umgestaltung fehlt natürlich eine etablierte Praxis. Umso mehr sollten sich Gesellschafter mit der Neuregelung auseinandersetzen und zeitnah eine ggf. gebotene Änderung ihres Gesellschaftsvertrages prüfen.

Dr. Menkel: Dem Gesetzgeber ist sicherlich eine Modernisierung des Gesetzes und eine Anpassung an die Rechtswirklichkeit gelungen. Unsicherheiten werden entstehen. Dies ist unproblematisch. Der Gesetzgeber kann und sollte nicht alles regeln. Es wird immer Zweifelsfragen geben. Gerichte werden diese lösen. Als Rechtsanwalt freue ich mich schon darauf.

Weitergehende Informationen erhalten Sie unter:

https://www.ihk-bonn.de/fileadmin/dokumente/Downloads/Recht_und_Steuern/Handels-_und_Gesellschaftsrecht/ModernisierungGbR.pdf

https://www.ihk-bonn.de/fileadmin/dokumente/Downloads/Recht_und_Steuern/Handels-_und_Gesellschaftsrecht/GruendungGbR.pdf